Op 1 oktober 2012 zijn de wettelijke regels voor de besloten vennootschap veranderd. Het doel hiervan is het maken van een duidelijker onderscheid met de naamloze vennootschap én het eenvoudiger en flexibeler maken van de regels.

Dat klinkt aantrekkelijk maar over het algemeen betekent een nieuwe wet alleen maar meer regels en dus meer administratieve rompslomp. Het is dan ook moeilijk te geloven dat zaken nu echt eenvoudiger worden.

Hieronder zal ik kort een aantal punten aanstippen waaruit blijkt dat er voor u toch wel voordelen aan de nieuwe regeling zitten.

Allereerst is de oprichting van een nieuwe B.V. makkelijker geworden: er is minder papierwerk nodig voordat de notaris uw nieuwe B.V. opricht en het verplichte minimum startkapitaal van € 18.000 wordt verlaagd naar € 0,01.

Als er meerdere aandeelhouders zijn, bijvoorbeeld familieleden of werknemers, kunt u voortaan aandelen uitgeven waar geen stemrecht aan verbonden is of aandelen zonder winstrecht. U kunt in de statuten zelfs een verplichting opnemen dat aandeelhouders een lening aan de B.V. moeten verstrekken.

De nieuwe wet maakt ook de besluitvorming in de B.V. flexibeler. Als alle vergadergerechtigden ermee ingestemd hebben, dan is besluitvorming buiten de aandeelhoudersvergadering mogelijk. Mochten de aandeelhouders er niet uitkomen maar ruzie krijgen dan is er de geschillenregeling versimpeld.

De regels voor het uitkeren van dividend (winstuitdeling) aan de aandeelhouders zijn ook gewijzigd. Het bestuur moet een besluit tot uitkering aan aandeelhouders goedkeuren en vaststellen dat de B.V. haar opeisbare schulden nu en in de nabije toekomst (!) kan blijven voldoen. Dat is voor de directeur gevaarlijk, want als hij het dividendbesluit goedkeurt terwijl hij redelijkerwijs had behoren te weten dat de B.V. haar crediteuren in het komende jaar niet meer zou kunnen betalen, dan is de directeur jegens de B.V. hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met rente vanaf dag van de uitkering. Andersom is een aandeelhouder die een winstuitkering ontving terwijl hij wist de B.V. de opeisbare schulden daardoor niet zou kunnen voldoen, jegens de B.V. gehouden tot schadevergoeding.

Mocht u uw aandelen zat zijn, dan wordt het makkelijker om uw aandelen over te dragen. Zo kunnen aandeelhouders in de statuten vooraf gedetailleerde afspraken maken over de prijs en de manier waarop die bepaald wordt.

Moet u als ondernemer met een bestaande B.V. nu meteen alles aanpassen? Nee, voor bestaande B.V.’s geldt dat de verplicht voorgeschreven wijzigingen niet meteen in de statuten opgenomen hoeven te worden. Dit kan bij de eerstvolgende statutenwijziging. Desondanks is het wel
verstandig om de nieuwe regeling aan te grijpen om te bekijken of uw BV nog wel bij u past. Als het goed is zijn uw persoonlijke en zakelijke situatie namelijk veranderd sinds u uw BV begon.

U zou verwachten dat ik u nu adviseer om daarover bij mij advies in te winnen, maar dat ga ik u niet adviseren. Ga maar snel langs bij de notaris, die kan gelijk kijken of uw testament en huwelijkse voorwaarden nog ‘up to date’ zijn en alles aan uw huidige situatie aanpassen.