Bij het oprichten van een B.V. is het belangrijk om goede afspraken te maken over de interne huishouding van de B.V. De wet stelt daarom een aantal vereisten aan de notariële akte van oprichting, waar de statuten van de B.V. in staan. Wie denkt dat de statuten genoeg afspraken over de samenwerking bevatten, komt bedrogen uit. Daarin staat alleen dat er een bestuur is, dat het bestuur door de aandeelhouders ontslagen kan worden, hoe aandeelhoudersvergaderingen moeten worden uitgeroepen, hoe te handelen bij verkoop van de aandelen en andere vennootschapsrechtelijke onderwerpen.

Tussen de B.V. en de bestuurder hoort een managementovereenkomst te worden gesloten. Daarin worden afspraken vastgelegd over bijvoorbeeld de bevoegdheden van de bestuurder, welke declaraties vergoed worden, het gebruik van bedrijfsmiddelen zoals een bedrijfsauto, een concurrentiebeding, de periode dat het salaris bij ziekte wordt doorbetaald, de hoogte van het pensioen, enzovoorts.

In de statuten en de managementovereenkomst staat echter niet hoe de aandeelhouders hun bevoegdheden zullen uitoefenen en welke afspraken zij onderling maken. Die afspraken moeten in een aparte overeenkomst worden opgenomen.

In zo’n aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden vastgelegd, zoals de situatie waarin de aandeelhouders het niet met elkaar eens zijn over het te voeren beleid, de jaarrekening of de winstbestemming, over hoe er gestemd wordt over bepaalde besluiten, over de goedkeuring van bepaalde belangrijke besluiten door de aandeelhouders, over hoe de aandelen worden gewaardeerd als een van de aandeelhouders wil of moet vertrekken, over gezamenlijke verkoop of uitgifte van nieuwe (werknemers)aandelen, een geschillenregeling, een verbod van bezwaring met pandrechten, enzovoorts.

Het maken van goede afspraken is niet alleen voor de aandeelhouders belangrijk – die kunnen daarmee een hoop proceskosten voorkomen- maar ook voor de B.V. Die wordt doorgaans het slachtoffer als aandeelhouders een vete uitvechten. Daardoor komt de bedrijfsvoering in gevaar, is het bestuur niet meer gefocust op het besturen van de onderneming en blijven belangrijke besluiten liggen, zoals de tijdige vaststelling van de jaarrekening zodat die niet te laat gepubliceerd wordt (waar de bestuurder in privé voor aansprakelijk is). En als het bedrijf minder goed draait, worden de aandelen vanzelf minder waard.

De aandeelhoudersovereenkomst hoeft trouwens niet per se direct bij de oprichting te worden gesloten. Als de aandeelhouders dat met elkaar eens zijn, kan dat op ieder moment. Dat geldt ook voor bestaande contracten: die kunnen tussentijds naar de huidige situatie aangepast worden. Want als het bedrijf na al die jaren is veranderd of als er nieuwe aandeelhouders toetreden, zullen de door de oprichters destijds gemaakte afspraken misschien niet passend meer zijn.

Ga er dus niet van uit dat alles goed geregeld is, maar wees verstandig en laat uw contracten doornemen door uw advocaat. Zo’n kleine investering kan u uiteindelijk veel besparen.